Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Mal Varlığı Devri

Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Mal Varlığı Devri Yapmalarına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik

14 Eylül 2022 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31953

Gençlik ve Spor Bakanlığından:

BİRİNCİ BÖLÜM

Başlangıç Hükümleri

Amaç

MADDE 1- (1) Bu Yönetmeliğin amacı, spor kulüplerinin birleşmesi ile faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devrine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2- (1) Bu Yönetmelik, Gençlik ve Spor Bakanlığı nezdinde tescilli spor kulüpleri arasında gerçekleşen birleşmeler ile spor kulüpleri tarafından spor kulüplerine veya spor anonim şirketlerine yapılan mal varlığı devirlerini kapsar.

(2) Bu Yönetmelik, Milli Savunma Bakanlığı kadro ve kuruluşunda yer alan askerî spor kulüpleri hakkında uygulanmaz.

Dayanak

MADDE 3- (1) Bu Yönetmelik, 22/4/2022 tarihli ve 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanununun 8 inci maddesinin sekizinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 4- (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bakanlık: Gençlik ve Spor Bakanlığını,

b) Birleşme: Bir spor kulübünün başka bir spor kulübünü devralmasını,

c) İl müdürlüğü: Gençlik ve spor il müdürlüğünü,

ç) Mal varlığının devri: Bir spor kulübünün faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devrini,

d) Sezon: İlgili spor federasyonu tarafından belirlenen ve birleşme veya mal varlığının devrine konu spor dalına ilişkin ilk resmi spor müsabakası ile son resmi müsabakanın oynandığı tarihler arasındaki süreyi,

e) Spor anonim şirketi: Bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 6102 sayılı Kanuna göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran anonim şirketi,

f) Spor dalı: Spor federasyonuna bağlı spor dalını,

g) Spor faaliyeti: Bakanlık veya spor federasyonları tarafından düzenlenen ya da izin verilen spor müsabaka ve yarışmaları ile bunların hazırlık ve eğitim çalışmalarını,

ğ) Spor federasyonu: Spor dalı ile ilgili faaliyetleri yürütmek üzere kanunla veya Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle kurulan, organları seçimle gelen ve idari ve mali özerkliğe sahip federasyonları,

h) Spor kulübü: Bakanlık ve spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk tüzel kişilerini,

ı) Yarışma hakkı: Spor kulüpleri veya spor anonim şirketlerinin yarışmak suretiyle bulundukları lig, kupa ve benzeri spor organizasyonlarındaki müsabakalara iştirak edebilme hakkını,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Spor Kulüplerinin Birleşmesi

Birleşme

MADDE 5- (1) Spor kulüpleri, yalnızca bir başka spor kulübünü devralmak suretiyle birleşebilir.

(2) Spor kulüpleri genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında, toplantıya katılanların en az salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübü ile birleşebilir.

(3) Birleşme sadece aynı ilde bulunan spor kulüpleri arasında gerçekleşebilir.

Birleşme başvurusu ve gerekli belgeler

MADDE 6- (1) Birleşmek isteyen spor kulüpleri tarafından aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:

a) Birleşme talebine ilişkin spor kulüplerine ait başvuru dilekçeleri.

b) Birleşmeye ilişkin spor kulüplerine ait yönetim kurulu kararları.

c) Taraflar arasında imzalanan birleşme sözleşmesi.

ç) Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin spor kulüplerinin genel kurul kararları.

d) Spor kulüplerinin aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançoları.

e) Birleşme raporu.

f) Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine göre defter tutan spor kulüplerinde birleşmeye esas finansal tabloların ilgili mevzuata uygun olarak hazırlandığına ilişkin bağımsız denetim kuruluşu, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutan spor kulüplerinde ise Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporu.

Birleşme raporu

MADDE 7- (1) Birleşmenin tarafını oluşturan spor kulüplerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte birleşme hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor hazırlanır.

(2) Birleşme raporunda; birleşmenin amacı, sonuçları, birleşme sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve birleşme sonrası tahmini bilançoya yer verilir.

Birleşme başvurusunun incelenmesi

MADDE 8- (1) Spor kulüplerinin birleşmesi Bakanlık iznine tabidir.

(2) Bakanlık, birleşme başvurusunun 7405 sayılı Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler:

a) Birleşmenin tarafı olan spor kulüplerinin aynı ilde bulunup bulunmadığı.

b) Birleşme sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp yapılmadığı, birleşmeye katılan spor kulüplerinin yönetim kurulları veya bunları temsile yetkililer tarafından imzalanıp imzalanmadığı ve üyelerin en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurulda toplantıya katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile onaylanıp onaylanmadığı.

c) Birleşme işlemlerinin, devralan spor kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni sezon başlangıcına kadar yapılıp yapılmadığı.

ç) Birleşmenin sportif rekabeti engelleyecek şekilde yarışma hakkının devri sonucunu doğurup doğurmadığı.

(3) Birleşme başvurusu, Bakanlık tarafından on gün içinde dosya üzerinden incelenir. Birleşme başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit edildiği takdirde bunların giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak başvuru sahiplerinden istenir. Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş gün içinde belirtilen mevzuata aykırılık giderilmez veya noksanlık tamamlanmazsa başvuru Bakanlık tarafından reddedilir.

(4) Birleşme başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık süresinde giderilmiş bulunursa birleşme başvurusu kabul edilerek spor kulüpleri sicilinde gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.

Birleşmenin tescili ve hukuki sonuçları

MADDE 9- (1) Birleşme, Bakanlık tarafından spor kulüpleri siciline tescil ile geçerlilik kazanır.

(2) Birleşmeyle devrolunan spor kulübünün tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne geçer.

(3) Birleşme ile devrolunan spor kulübünün üyeleri kendiliğinden devralan spor kulübünün üyesi olur.

(4) Birleşme ile devrolunan spor kulübüne ait sportif tarihçe ve sportif başarı devralan spor kulübüne geçmiş sayılır.

(5) Devralan spor kulübü, lig ve benzeri müsabakalara katılımda veya tescil edilen isminde devrolunan spor kulübü izlenimini verecek herhangi bir değişiklik yapamaz.

(6) Devrolunan spor kulübünün müsabakalara katılım ismi veya unvanı yeniden tescil edilmez.

(7) Birleşme ile devrolunan spor kulübünün tüzel kişiliği tasfiye edilmeksizin sona erer ve spor kulüpleri sicilinden silinir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Mal Varlığının Devri

Mal varlığının devri

MADDE 10- (1) Spor kulüplerinin faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçı aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devredilebilir.

Mal varlığının devri başvurusu ve gerekli belgeler

MADDE 11- (1) Faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devretmek isteyen spor kulübü tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:

a) Mal varlığının devri talebine ilişkin başvuru dilekçesi.

b) Mal varlığının devrine ilişkin yönetim kurulu kararı.

c) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.

ç) Devredilen spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine, devralan spor kulübünün veya spor anonim şirketinin devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.

d) Spor kulübünün aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançosu.

e) Mal varlığının devri raporu.

(2) Bir spor kulübüne ait spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen spor kulübü tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:

a) Mal varlığının devralınması talebine ilişkin başvuru dilekçesi.

b) Mal varlığının devralınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.

c) Devralınan spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisinin yer aldığı tüzük.

ç) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.

d) Devredilen spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine, devralan spor kulübünün devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak bu borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.

e) Spor kulübünün aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançosu.

f) Mal varlığının devri raporu.

(3) Bir spor kulübüne ait spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen spor anonim şirketi tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:

a) Mal varlığının devralınması talebine ilişkin başvuru dilekçesi.

b) Mal varlığının devralınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.

c) Devralınan spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisinin yer aldığı şirket esas sözleşmesi.

ç) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.

d) Devredilen spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralındığına, devralan spor anonim şirketinin devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak bu borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.

e) Şirket pay defterinin noter onaylı sureti.

f) Ticaret sicil tasdiknamesi.

g) Mal varlığının devri raporu.

Mal varlığının devri raporu

MADDE 12- (1) Mal varlığı devrinin tarafını oluşturan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte mal varlığının devri hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor hazırlanır.

(2) Mal varlığının devri raporunda; mal varlığı devrinin amacı, sonuçları, devir sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve devir sonrası tahmini bilançolara yer verilir.

Mal varlığının devri başvurusunun incelenmesi

MADDE 13- (1) Bakanlık, mal varlığının devri başvurusunun 7405 sayılı Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler:

a) Mal varlığı devri sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp yapılmadığı, tarafların yönetim kurulları veya bunları temsile yetkililer tarafından imzalanıp imzalanmadığı ve spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise sermayenin en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurul toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanıp onaylanmadığı.

b) Mal varlığı devri işlemlerinin, devralan spor kulübü veya spor anonim şirketinin faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni sezon başlangıcına kadar yapılıp yapılmadığı.

c) Mal varlığı devrinin sportif rekabeti engelleyecek şekilde yarışma hakkının devri sonucunu doğurup doğurmadığı.

(2) Mal varlığının devri başvurusu, Bakanlık tarafından on gün içinde dosya üzerinden incelenir. Mal varlığının devri başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit edildiği takdirde bunların giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak başvuru sahiplerinden istenir. Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş gün içinde belirtilen mevzuata aykırılık giderilmez veya noksanlık tamamlanmazsa başvuru Bakanlık tarafından reddedilir.

(3) Mal varlığının devri başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık süresinde giderilmiş bulunursa mal varlığının devri başvurusu kabul edilerek ilgisine göre spor kulüpleri veya spor anonim şirketleri sicilinde gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.

Mal varlığı devrinin tescili ve hukuki sonuçları

MADDE 14- (1) Mal varlığının devri, devrin Bakanlık tarafından ilgisine göre spor kulüpleri sicili veya spor anonim şirketleri siciline tescili ile geçerlilik kazanır.

(2) Devrolunan spor dalının tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne veya spor anonim şirketine geçer.

(3) Devralan spor kulübü veya spor anonim şirketi devreden spor kulübü ile birlikte; devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla borçlardan müteselsil olarak sorumludur.

(4) Mal varlığının devrinde devralan spor kulübü yönünden, devralınan spor dallarının devirden önce bulunduğu lig ve benzeri müsabakalardaki klasman derecesi ile bu dereceden doğan haklar korunur.

(5) Spor dallarını devreden spor kulübü, aynı spor dallarında ilgili spor dalının en alt kademesinden başlamak üzere yeniden faaliyete başlayabilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Ortak Hükümler

Birleşme ve mal varlığının devri sözleşmesi

MADDE 15- (1) Birleşme veya mal varlığının devri sözleşmeleri yazılı şekilde yapılır.

(2) Birleşme veya malvarlığının devri sözleşmeleri, birleşme veya mal varlığı devrine katılan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim kurulları veya yönetim kurullarının kararına bağlanarak bunları temsile yetkililer tarafından imzalanır.

(3) Birleşme veya malvarlığının devri sözleşmesinin; spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise sermayenin en az dörtte üçünün temsil edileceği genel kurul toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanması zorunludur.

Birleşme ve mal varlığının devrinin zamanı

MADDE 16- (1) Birleşme işlemleri, spor kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten itibaren yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir.

(2) Birleşmenin veya birden fazla spor dalı devrinin tarafını oluşturan spor kulüplerinin faaliyette bulunduğu spor dallarına ilişkin sezonların farklı olması durumunda hangi sezonun esas alınacağı Bakanlık tarafından belirlenir.

(3) İlgili spor dalının sezon aralığı süresinin birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin yapılmasına imkan sağlamaması durumunda birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin hangi tarihler arasında yapılabileceği ilgili spor federasyonunun görüşü üzerine Bakanlık tarafından belirlenir.

(4) Mal varlığının devri işlemleri, devre konu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir.

(5) Birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin başvuruların, ilgili spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından yeni sezon müsabaka programının belirlendiği tarihten en geç on beş gün öncesine kadar yapılması zorunludur.

Görüş alma ve görüşlerin bildirilmesi

MADDE 17- (1) Bakanlık tarafından birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin talepler hakkında, birleşme veya mal varlığının devrinin taraflarını oluşturan spor kulübü veya spor anonim şirketi tarafından bir önceki sezonda aktif olarak faaliyette bulunulan ve birleşme veya mal varlığının devrine konu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonlarından yazılı görüş alınır.

(2) Spor federasyonları, birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin görüşlerini en geç beş gün içinde bildirir. Süresinde görüş verilmezse olumlu görüş verilmiş sayılır.

Spor federasyonlarının düzenleme yetkisi

MADDE 18- (1) Birleşme veya mal varlığının devrinin sonuçlarına bağlı olarak spor faaliyetlerine katılım, bunların sportif sonuçları ve sporcuların hukuki durumlarına ilişkin olarak mevzuatta yer almayan diğer hususlar spor federasyonlarının talimatları ile düzenlenir.

Spor anonim şirketlerinin bildirim yükümlülüğü

MADDE 19- (1) Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri, bu işlemlerin sonuçlanmasından itibaren otuz gün içerisinde Bakanlığa bildirilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Yönetmeliğe tabi olmayan birleşme ve mal varlığı devirleri

MADDE 20- (1) Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri hakkında 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 202 ve 203 üncü maddeleri ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ilâ 194 üncü maddeleri uygulanır.

(2) Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu Yönetmelikte halka açık spor anonim şirketleri için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Yönetmelik kapsamındaki iş ve işlemler

MADDE 21- (1) Bakanlık, bu Yönetmeliğin uygulanması ile ilgili tereddütleri gidermeye, uygulamayı düzenlemeye ve bu Yönetmeliğin uygulanmasını sağlamak üzere her türlü alt düzenlemeyi yapmaya yetkilidir.

(2) Bu Yönetmelik kapsamındaki hususlara ilişkin iş ve işlemler Bakanlık bilişim sistemi üzerinden yapılabilir.

(3) Bakanlık, bu Yönetmelik kapsamındaki iş ve işlemleri yetki devri yapmak suretiyle il müdürlükleri aracılığıyla yürütebilir.

Yürürlük

MADDE 22- (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 23- (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gençlik ve Spor Bakanı yürütür.